コーポレートガバナンス
役員についての考え方
社外取締役の人数や選任理由、会議の出席回数、および役員に関する報酬等についてご説明しています。
社外取締役
選任理由
| 氏名 | 独立役員 | 適合項目に関する 補足説明 |
選任の理由 |
|---|---|---|---|
| 手嶋 雅夫 | ◯ | - | 数々の事業を立ち上げ、要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただけることを期待し 、社外取締役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
| 小林 宏 | ◯ | - | 長年にわたりエンタテインメント業界において要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識を当社の経営に反映していただけることを期待し、社外取締役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
| 佐藤 辰男 | ◯ | - | 総合エンタテインメント企業グループであるKADOKAWAグループにおいて長年にわたり要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
| 小笠原 倫明 | ◯ | - | 総務省において主に情報通信行政に従事し、総務事務次官を務めるなど、長年にわたり要職を歴任してこられた行政官としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、当社の経営への助言及び監督をしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
| 林 文子 | ◯ | - | 女性初の指定都市市長会の会長に就任するなど、長年にわたり市政運営に携わられたご経験に加え、変化の著しい自動車業界において、マネジメント経験を生かし国内外の自動車ブランドでの市場開拓、業務強化を指揮し、それらの販売会社の法人代表を務めるなど、要職を歴任してこられました。 行政官としての豊富な経験と幅広い知識を活かし、女性経営者としての独自の視点から、当社の多様性の促進や持続的な成長に助言及び監督をしていただけることを期待し、社外取締役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
| 木村 正樹 | ◯ | 同氏の出身元である株式会社横浜銀行は、当社グループの取引銀行の一つであり、同行から当社の子会社である株式会社コーエーテクモゲームスが借入を実施しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 | 長年にわたる株式会社横浜銀行における国際的な金融取引等に携わられた豊富な経験と専門的な知識を当社の監査に反映していただけるものと判断したため、社外監査役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
| 高野 健吾 | ◯ | 同氏の出身元である株式会社横浜銀行は、当社グループの取引銀行の一つであり、同行から当社の子会社である株式会社コーエーテクモゲームスが借入を実施しておりますが、取引の規模、性質に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。 | 長年にわたる横浜銀行グループにおける国内外の金融に関する豊富な経験と幅広い知識、また経営者としての専門的な見識を当社の監査に反映していただけると判断したため、社外監査役として選任しております。 また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員の要件をみたしており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、独立役員に指定しております。 |
2022年度における主な活動
| 地位 | 氏名 | 出席状況、発言状況及び社外取締役に期待される役割に関して行った職務の概要 |
|---|---|---|
| 取締役 | 手嶋 雅夫 | 当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席いたしました。数々の事業を立ち上げ、要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。また、独立社外取締役として、指名報酬委員会の委員及び特別委員会の委員長を務めました。 |
| 取締役 | 小林 宏 | 当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席いたしました。エンタテインメント業界において長年にわたり要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。また、独立社外取締役として、指名報酬委員会の委員長及び特別委員会の委員を務めました。 |
| 取締役 | 佐藤 辰男 | 当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席いたしました。総合エンタテインメント企業グループであるKADOKAWAグループにおいて長年にわたり要職を歴任してこられた経営者としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。また、独立社外取締役として、指名報酬委員会及び特別委員会の委員を務めました。 |
| 取締役 | 小笠原 倫明 | 当事業年度に開催された取締役会20回すべてに出席いたしました。総務省において長年にわたり要職を歴任してこられた行政官としての豊富な経験と幅広い知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。また、独立社外取締役として、指名報酬委員会及び特別委員会の委員を務めました。 |
| 取締役 | 林 文子 | 令和４年６月16日就任以降、当事業年度に開催された取締役会15回すべてに出席いたしました。長年にわたり市政運営に携わられたご経験と自動車業界等において要職を歴任してこられた幅広い知識に基づき、女性経営者としての独自の視点から、当社の多様性の促進等、適宜、必要な発言を行っております。また、独立社外取締役として、指名報酬委員会及び特別委員会の委員を務めました。 |
| 監査役 | 木村 正樹 | 当事業年度に開催された取締役会20回、監査役会7回すべてに出席いたしました。長年にわたり金融機関において国際的な金融取引等に携わられた豊富な経験と専門的な知識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。 |
| 監査役 | 高野 健吾 | 当事業年度に開催された取締役会20回、監査役会7回すべてに出席いたしました。長年にわたり金融機関において国内外の金融取引等に携われた豊富な経験と幅広い知識、また経営者としての専門的な見識に基づき、適宜、必要な発言を行っております。 |
人数と構成
| 社外取締役の人数 | 5名 |
|---|---|
| 社外取締役のうち独立役員に指定されている人数 | 5名 |
| 社外監査役の人数 | 2名 |
| 社外監査役のうち独立役員に指定されている人数 | 2名 |
取締役及び監査役の報酬等
2022年度に係る報酬等の総額
| 区分 | 支払い人員 （名） |
報酬等の種類別の総額（百万円） | 支払額 （百万円） |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | その他 | |||
| 取締役 （うち社外取締役） |
13 （5） |
450 (32) |
328 (2) |
25 (6) |
1 (0) |
806 (41) |
| 監査役 （うち社外監査役） |
4 (2) |
23 (11) |
2 (1) |
- (-) |
0 (0) |
26 (13) |
| 合計 （うち社外役員） |
17 (7) |
474 (44) |
331 (3) |
25 (6) |
2 (0) |
833 (55) |
役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、令和４年10月31日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
- 基本方針
当会社の取締役の報酬等は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益と連動させ、個々の取締役の報酬等の決定に際しては、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、基本報酬（月額報酬）、業績連動報酬等（賞与）及び株式報酬により構成することを基本方針とする。
- 基本報酬（月額報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当会社の常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、役位、職責に応じて取締役会で定められる基準月額に、取締役会が定めた範囲内で代表取締役社長が行う各常勤取締役に対する考課を基に取締役会において決定する。
当会社の非常勤取締役の基本報酬（月額報酬）は、毎月の固定報酬とし、常勤取締役の報酬とのバランスを考慮して取締役会において決定する。 - 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）
当会社の常勤取締役の業績連動報酬等（賞与）は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため当会社グループの業績指標（KPI）を反映した金銭報酬とし、事業年度ごとの連結営業利益、連結経常利益又は連結純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額と、報奨金支給基準に従いゲーム等の営業利益に応じて決定される報奨金の額の合計額を、毎年、一定の時期に取締役会の決議に基づき支給する。当会社の非常勤取締役の業績連動報酬等（賞与）は、金銭報酬とし、毎年、一定の時期に取締役会において、当会社の利益の状況を踏まえ支給の有無を判断し、基本報酬（月額報酬）を基準として決定した額を支給する。
当会社の取締役の非金銭報酬等は、ストックオプションとしての新株予約権とし、取締役会の決定により、2年に1回を目途に支給する。常勤取締役の非金銭報酬等は、役職と業績を考慮して決定する。非常勤取締役の非金銭報酬等は、役職に基づいて決定する。 - 基本報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当会社の取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬を基礎として当会社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を参考として決定する。また、常勤取締役については業績連動報酬等（賞与）を支給することにより企業価値と報酬との関連をより強くするものとし、上位の役位ほど基本報酬以外の割合が高まる構成とする。
- 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬等の内容及び額については、取締役会決議により決定する。少なくとも委員の半数を独立社外取締役で構成する指名報酬委員会が、取締役会により諮問を受けた事項について審議し、取締役会に答申・提案を行い、最終的には、指名報酬委員会の答申・提案を踏まえて、取締役個々の職務と責任に応じて、各取締役の個人別の報酬等を取締役会において決定するものとする。